Bir şirket kurarken atılacak ilk adımlardan biri, şirketin türünü belirlemektir. Türkiye'de ticari faaliyet için en çok tercih edilen iki tür vardır: limited şirket ve anonim şirket. Bu yazıda iki türü; sermaye, ortağın sorumluluğu, hisse devri ve vergi başlıklarında adım adım karşılaştırıyor, doğru tercihi yapabilmeniz için bilmeniz gerekenleri açıklıyoruz. Anlatılanlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile güncel mevzuata dayanır.
Limited ve anonim şirket nedir?
Her iki tür de hukuken sermaye şirketi sayılır. Bunun pratik anlamı şudur: şirket, ortaklarından bağımsız bir tüzel kişiliğe sahiptir; kendi adına mal alır, borçlanır, dava açar. Kural olarak borçlardan yalnızca şirketin kendi malvarlığı sorumludur, ortaklar değil. Bu “sınırlı sorumluluk” ilkesi, şahıs işletmesine göre en önemli avantajdır.
Limited şirket, bir veya birden fazla kişiyle kurulan, sermayesi paylara bölünmüş bir sermaye şirketidir. Türkiye'nin en yaygın türüdür; küçük ve orta ölçekli işletmeler ile aile şirketleri tercih eder. Bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilir, asgari sermayesi düşüktür ve işleyişi sadedir.
Anonim şirket de sermayesi paylara bölünmüş bir sermaye şirketidir; ancak daha kurumsal bir yapıya sahiptir. Bir yönetim kurulu tarafından yönetilir, hisse senedi çıkarabilir ve büyümeyi, dışarıdan yatırımcı almayı veya halka açılmayı hedefleyen işletmeler için uygundur.
İkisinin de temelinde aynı ilke yatar: ortak, kural olarak yalnızca koyduğu sermaye kadar sorumludur. “Kural olarak” ifadesi önemlidir; çünkü bu ilkenin, az sonra açıklayacağımız kritik bir istisnası vardır ve tercihi çoğu zaman tam da o istisna belirler.
| Limited | Anonim | |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Peşin ödeme (nakit) | Zorunlu değil | %25'i kuruluşta bloke |
| Ortak sayısı | En fazla 50 | Sınırsız |
| Kamu borcu sorumluluğu | Ortak, payı oranında cebiyle | Ortak (yönetimde değilse) yok |
| Hisse devri | Noter + genel kurul + tescil | Kolay |
| Hisse satışında vergi | Her zaman var | 2 yıl sonra istisna |
Asgari sermaye: ne kadar ve ne zaman ödenir?
1 Ocak 2024'ten itibaren asgari sermaye tutarları yükseltildi. Anonim şirket için en az 250.000 TL (TTK m. 332), limited şirket için en az 50.000 TL'dir (TTK m. 580). Önceki tutarlar 50.000 ve 10.000 TL idi; yani artış belirgindir.
Sermayenin ne zaman ödeneceği de farklıdır. Anonim şirkette nakit sermayenin dörtte biri (%25) kuruluş tescilinden önce bir bankada bloke edilir, kalanı 24 ay içinde tamamlanır. Limited şirkette ise bu peşin bloke zorunluluğu 2018'de kaldırılmıştır; sermaye yine 24 ay içinde ödenir ama kuruluşta peşin para bloke etmeniz gerekmez. Başlangıçta nakdi sınırlı bir girişimci için bu fark önemlidir.
Bir hususa dikkat etmek gerekir: 2024 öncesi düşük sermayeyle kurulmuş şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026'ya kadar yeni tutarlara çıkarması gerekir. Yükseltmeyen şirketler kanunen sona ermiş (münfesih) sayılma riskiyle karşılaşır. Eski tarihli bir şirketiniz varsa bu işi son aya bırakmayın.
En kritik konu: ortağın kamu borcundan sorumluluğu
İki tür arasındaki en önemli fark, ortakların kamu borçlarından (vergi, SGK primi gibi amme alacaklarından) sorumluluğudur. Doğru tercihin anahtarı budur; o yüzden önce işleyişi adım adım açıklayalım.
Bir şirketin ödenmemiş kamu borcu olduğunda, alacaklı (idare) önce şirkete başvurur. Borç şirketten tahsil edilemezse — örneğin şirketin malvarlığı yetmezse — sıra ortağa gelir. İki tür tam bu noktada ayrışır.
Limited şirkette ortak, tahsil edilemeyen kamu borcundan payı oranında ve kişisel malvarlığıyla sorumludur. Bir örnekle açıklayalım: şirketin ödenmemiş 200.000 TL vergi borcu varsa ve siz %40 paya sahipseniz, bu borcun yaklaşık 80.000 TL'lik kısmından eviniz, aracınız ve banka hesabınızla sorumlu tutulabilirsiniz. Üstelik bu sorumluluk, payınızı devredip ortaklıktan ayrılsanız bile, ortak olduğunuz döneme ait borçlar için sürebilir. “İşlere karışmıyordum” savunması burada koruma sağlamaz; sorumluluk pay oranına bağlıdır.
Anonim şirkette ise durum farklıdır: yönetimde görev almayan ortak, kamu borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir; riski yalnızca koyduğu sermayeyle sınırlıdır. Başta sözünü ettiğimiz istisna buydu. Bu nedenle yüksek vergi veya SGK riski taşıyan işlerde anonim şirket, ortağı koruyan bir tercihtir.
Bir noktanın altını çizelim: anonim şirketteki bu koruma yalnızca “yönetimde olmayan ortak” içindir. Yönetim kurulu üyesi veya müdürseniz, her iki türde de kamu borçlarından şahsen sorumlu olabilirsiniz — görevi bıraksanız bile, görevde olduğunuz döneme ait borçlardan. Dolayısıyla anonim şirkette kimin yönetimde yer alacağı, çoğu zaman sermaye kadar önemli bir karardır.
Hisse devri ve satışta vergi
Bir gün şirketten çıkmak — satmak ya da ortak almak — isteyebilirsiniz. Burada iki konu öne çıkar: devrin kolaylığı ve satışın vergisi. Önce bir kavram ayrımı yapalım. “Pay”, ortağın şirketteki ortaklık oranıdır. Anonim şirkette bu pay, hisse senedi adı verilen bir kıymetli evrağa bağlanabilir; limited şirkette ise hisse senedi çıkarılamaz, ortaklık pay olarak kalır. Bu ayrım hem devirde hem vergide belirleyicidir.
Devrin kolaylığı açısından: anonim şirkette hisse senedi, elden teslim ya da basit bir devirle el değiştirir; çoğu durumda ne noter ne genel kurul onayı gerekir. Limited şirkette pay devri ise noterde yapılır, genel kurul onaylar ve ticaret siciline tescil edilir — yani daha fazla zaman ve masraf demektir.
Asıl fark satıştaki vergidedir. Borsada işlem görmeyen bir anonim şirketin hisse senetlerini, edinim tarihinden itibaren iki yıl elde tuttuktan sonra satarsanız, elde edilen kazanç gelir vergisine tabi olmaz. Limited şirket payında ise böyle bir istisna yoktur; aradan kaç yıl geçerse geçsin satış kazancı vergilenir. Örnekle bakalım: kurduğunuz şirketi beş yıl sonra iyi bir bedele sattınız. Şirket anonimse ve hisse senetlerini bastırmışsanız, kazanç vergiden istisna olabilir; limitedse, satış kazancının tamamı vergiye tabidir.
Burada gözden kaçan bir ayrıntı vardır: bu vergi avantajı için anonim olmak tek başına yetmez, hisse senetlerini fiilen bastırmış olmanız gerekir. Senedini hiç bastırmamış bir anonim şirketin ortağı, satışta limitedmiş gibi vergilenebilir. Bu nedenle uzun süredir limited işletenler, satıştan önce şirketi anonime çevirip senet bastırma yoluna gider. Bu tür bir planlamayı mutlaka bir avukat ve mali müşavirle birlikte yapın.
Yönetim, genel kurul ve denetim
Anonim şirket bir yönetim kurulu tarafından yönetilir (artık tek üye bile yeterlidir) ve işleyişi daha kurumsaldır. Limited şirkette bir veya birkaç müdür yeterli olur; kararlar daha hızlı alınır, bu da küçük ekipler için pratiktir. İki türde de yılda bir kez olağan genel kurul yapılması gerekir. Ayrıca belirli bir büyüklüğü aşan şirketler (aktif toplamı, ciro ve çalışan sayısı eşiklerini üst üste iki yıl geçenler) bağımsız denetime tabi olur. Kısacası anonim şirket biraz daha fazla formalite anlamına gelir; bunu baştan göze almakta fayda vardır.
Halka açılma ve yalnızca anonime özgü alanlar
Hisse senedi çıkarmak, tahvil ihraç etmek, borsada işlem görmek ve halka açılmak yalnızca anonim şirkete özgüdür. Büyüyüp yatırım almayı hedefliyorsanız, baştan anonim kurmak ileride dönüşüm zahmetinden kurtarır. Ayrıca bazı alanlarda tercih hakkınız yoktur: bankacılık, sigortacılık, finansal kiralama, faktoring ve yatırım ortaklığı gibi işler yalnızca anonim şirket olarak kurulabilir.
Şirket nasıl kurulur?
Kuruluş süreci iki türde de benzerdir ve genel hatlarıyla şu adımları izler: MERSIS üzerinden esas sözleşmenin hazırlanması, sermayenin (anonimde dörtte birinin peşin) bloke edilmesi, Rekabet Kurumu payının (sermayenin on binde dördü) yatırılması, ticaret siciline tescil, ardından vergi dairesi açılışı, imza sirküleri ve defter tasdiki. Bir tavsiye: esas sözleşmedeki faaliyet konusunu geniş ve isabetli yazdırın; dar yazılan konu, ileride her yeni iş için sözleşme değişikliği ve ek masraf doğurur. Kuruluş masrafları için tek bir rakam vermek doğru olmaz; noter, ticaret sicil harcı, Rekabet Kurumu payı, defter tasdiki ve mali müşavir gibi kalemler hem her yıl değişir hem de sermayeye bağlıdır.
En sık yapılan hatalar
Uygulamada en çok şu hatalarla karşılaşılır: yalnızca kuruluş masrafının ucuzluğuna bakıp limited seçmek ve asıl faturayı yıllar sonra hisse satışında veya bir vergi borcunda görmek; anonim kurup hisse senedini hiç bastırmamak ve vergi avantajını kâğıt üstünde bırakmak; faaliyet konusunu dar yazmak; ve 2024 öncesi kurulmuş şirketlerde sermaye yükseltmesini 2026'nın son ayına bırakmak. Bu hataların hepsi, baştan kısa bir hukuki danışmayla önlenebilir.
Hangisini seçmelisiniz?
Doğru tercih işinize bağlıdır. Küçük, sade ve sınırlı sermayeli bir iş kuruyor, yakın planda satış veya yatırımcı düşünmüyorsanız limited yeterlidir. Büyümeyi, ortak almayı, çalışanlara pay vermeyi ya da ileride satmayı planlıyorsanız, devir kolaylığı ve vergi avantajı nedeniyle anonim daha uygundur. İşiniz yüksek ciro ve dolayısıyla yüksek vergi-SGK riski taşıyorsa, anonimin ortağı koruyan yapısı tek başına yeterli bir gerekçedir. Bankacılık, sigortacılık gibi düzenlemeye tabi bir alandaysanız tercih hakkınız zaten yoktur; anonim zorunludur. Temel ilke şudur: kararı bugünün kuruluş masrafına göre değil, “bu şirketten beş yıl sonra nasıl çıkacağım” sorusuna göre verin.
Sonradan limitedi anonime dönüştürmek
Fikriniz değişirse limited şirket, tasfiyeye gerek kalmadan tür değiştirme yoluyla anonime dönüştürülebilir. Şirketin geçmişi, vergi numarası ve sözleşmeleri aynen devam eder. Özellikle yukarıda açıklanan hisse satışı vergi avantajından yararlanmak için sık başvurulan bir yoldur.
Özet: temel noktalar
- Limited ortağı kamu borcundan payı oranında kişisel malvarlığıyla sorumludur; anonim ortağı (yönetimde değilse) değildir.
- Anonimde hisse senedi iki yıl sonra satılırsa kazanç vergisiz olabilir; limitedde satış her zaman vergilidir.
- Anonimde hisse devri kolaydır; limitedde noter, genel kurul ve tescil gerekir.
- Anonim asgari sermaye 250.000 TL (%25 peşin), limited 50.000 TL'dir. Eski şirketler için 31 Aralık 2026 son tarihtir.
- Kararı bugünün masrafına göre değil, beş yıl sonrasına göre verin.
Sık sorulan sorular
Tek kişiyle şirket kurabilir miyim? Evet; hem limited hem anonim tek ortakla kurulabilir.
Limitedde ortak vergi borcundan sorumlu mu? Evet; şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından payı oranında, kişisel malvarlığıyla.
Anonimde ortak korunuyor mu? Yönetimde görev almıyorsa evet; riski koyduğu sermayeyle sınırlıdır.
Hangisinde hisse satışı vergisiz olabilir? Anonimde, hisse senetleri iki yıl elde tutulup satılırsa. Limited payında bu istisna yoktur.
Sermayemi 2026'ya kadar yükseltmezsem ne olur? Şirket kanunen feshedilmiş (münfesih) sayılma riskiyle karşılaşabilir.
Anonim şirkette avukat bulundurmak zorunlu mu? Sermayesi belirli bir tutarın üzerindeki anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü vardır; limitedde böyle bir zorunluluk yoktur.
Karar vermeden önce bir konuşalım
Limited mi anonim mi sorusunun cevabı, kuracağınız işin yıllar sonrasına kadar uzanır. Size hangisinin uyduğunu, esas sözleşmeyi ve sermaye/vergi tarafını netleştirmek isterseniz Dural Hukuk Bürosu olarak yanınızdayız. Bize 0535 260 74 54 numarasından ulaşabilirsiniz.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Mevzuat değişebilir; örnekler temsilîdir. Şirketinize özel durum için bir avukat ve mali müşavire danışmanız yerinde olur.