Bir iş fikrini hayata geçirmenin heyecanıyla bürodan içeri giren girişimcilerin çoğu, aynı cümleyle başlar: "Şirketi açalım, gerisini sonra düşünürüz." Oysa o "gerisi" dediğiniz kısım, çoğu zaman şirketi kurmanın kendisinden daha belirleyicidir. Yanlış şirket türüyle başlamak, eksik yazılmış bir esas sözleşme ya da göz ardı edilen bir sorumluluk kuralı, yıllar sonra çözülmesi zor sorunlara dönüşebiliyor.
Bu yazıda, Türkiye'de bir sermaye şirketinin kuruluş sürecini baştan sona, gerçek bir avukatın müvekkiline anlatır gibi ele alacağız. Amacımız size sadece "şu belgeyi şuraya götürün" demek değil; her adımın neden var olduğunu, hangi hukuki mantığa dayandığını ve nerede dikkatli olmanız gerektiğini göstermek.
Önce kavramlar: şirket, tüzel kişilik ve ortağın sorumluluğu
İşe en temel kavramdan başlayalım. Şirket, hukuken sizden ayrı bir kişiliktir. Buna tüzel kişilik denir. Yani şirketiniz tescil edildiği andan itibaren kendi adına borç alabilir, sözleşme imzalayabilir, dava açabilir ve kendisine dava açılabilir. Sizin cebinizle şirketin kasası, hukuken iki ayrı dünyadır.
Bu ayrımın en kritik sonucu sınırlı sorumluluk ilkesidir. Limited ve anonim şirketlerde kural olarak şirket, borçlarından kendi malvarlığıyla sorumludur; alacaklılar doğrudan ortağın evine, arabasına gidemez. İşte girişimcilerin sermaye şirketi kurmasının en önemli sebebi budur: kişisel servetini ticari riskten ayırmak. Ancak bu kalkanın bazı çatlakları var; ileride buna ayrı bir başlık ayıracağız, çünkü "limited kurdum, artık hiçbir şeyden sorumlu değilim" düşüncesi en sık karşılaştığımız yanılgıların başında geliyor.
İlk karar: hangi şirket türü?
Kuruluş sürecinin ilk ve belki de en önemli adımı, henüz hiçbir belge düzenlenmeden verilir: hangi türü kuracaksınız? Türkiye'de girişimcilerin önündeki üç temel yapı var.
Şahıs işletmesi: En hızlı ve en ucuz yol. Ancak burada tüzel kişilik perdesi yoktur; işletmenin borçlarından tüm kişisel malvarlığınızla, sınırsız sorumlu olursunuz. Danışmanlık, tasarım, içerik üretimi gibi tek kişilik ve düşük riskli işlerde çoğu zaman yeterlidir.
Limited şirket (Ltd. Şti.): Türkiye'de en yaygın sermaye şirketi türü. Tek ortakla bile kurulabilir, ortak sayısı elliyi geçemez. Büyümeyi hedefleyen, ortaklık ilişkisini netleştirmek isteyen ve sınırlı sorumluluk arayan girişimcilerin tercihi.
Anonim şirket (A.Ş.): Daha kurumsal bir yapı. Hisse devri daha kolaydır, dışarıdan yatırımcı almaya, ileride halka açılmaya ve büyük ölçekli faaliyetlere daha uygundur. Karşılığında daha yüksek asgari sermaye ister.
Çıkarılan ders: "Hangisi daha iyi" diye sorulduğunda dürüst cevap şudur: işinize bağlı. Tek başına küçük bir hizmet veriyorsanız anonim şirketin bürokrasisi size yük olur; iki yıl içinde yatırımcı arayacak bir teknoloji girişimiyseniz limitedin hisse devri zorluğu ileride başınızı ağrıtabilir. Bu kararı verirken vergi yapısını, gelecek planlarınızı ve ortak sayısını birlikte değerlendirmek gerekir.
Asgari sermaye: 2026 itibarıyla güncel tutarlar
Sermaye, şirketin kuruluşta beyan ettiği malvarlığı taahhüdüdür. Türk Ticaret Kanunu her tür için bir alt sınır koyar ve bu sınırlar yakın zamanda artırıldı. Güncel durumu net görelim.
| Şirket Türü | Asgari Sermaye | Dayanak |
| Limited şirket | 50.000 TL | TTK m. 580 |
| Anonim şirket | 250.000 TL | TTK m. 332 |
| Anonim şirket (kayıtlı sermaye sistemi) | 500.000 TL (başlangıç sermayesi) | TTK m. 332 |
Burada girişimcilerin sıkça karıştırdığı önemli bir nokta var: sermayeyi beyan etmekle, onu hemen bankaya yatırmak ayrı şeylerdir. Limited şirketlerde, kuruluşta sermayenin bir kısmını bankada bloke etme zorunluluğu 2018'deki yasa değişikliğiyle kaldırıldı. Yani limited kurarken 50.000 TL'yi peşin yatırmanız gerekmez; taahhüt edilen sermaye, kuruluştan sonraki yirmi dört ay içinde ödenebilir.
Anonim şirkette ise durum farklı. Nakdî olarak taahhüt edilen payların itibarî değerinin en az dörtte biri (%25), tescilden önce bankaya yatırılıp bloke edilmek zorundadır (TTK m. 344). Kalanı yine yirmi dört ay içinde ödenir. Bu, anonim ile limited arasındaki en somut nakit farklarından biridir ve kuruluş bütçenizi doğrudan etkiler.
Kritik uyarı: Bu asgari tutarlar sadece yeni kurulanlar için değil. Mevcut ve sermayesi eski sınırların altında kalan tüm anonim ve limited şirketlerin, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu yeni asgari tutarlara çıkarması gerekiyor. Aksi halde şirket, sürenin sonunda kanunen infisah etmiş (sona ermiş) sayılır. Halihazırda eski sermayeli bir şirketiniz varsa bu tarihi takvime almakta fayda var.
Esas sözleşme: şirketin anayasası
Esas sözleşme (limited şirketlerde "esas sözleşme", halk arasında "ana sözleşme"), şirketin kuruluş belgesidir ve adeta onun anayasasıdır. Unvanı, merkezini, faaliyet konusunu, sermayesini, ortakların pay dağılımını, müdür/yönetim kurulu yapısını ve temsil yetkisini bu metin belirler.
Esas sözleşme bugün artık elle yazılan bir kâğıt değil; MERSİS sistemi üzerinden, kanuna uygun şablonlar kullanılarak elektronik ortamda hazırlanır. Ortakların imzaları kuruluş sırasında ticaret sicili müdürlüğünde ya da noter huzurunda onaylanır.
Müvekkillerimize en sık şunu söylüyoruz: esas sözleşmeyi "geçilecek bir formalite" gibi görmeyin. Özellikle birden fazla ortak varsa, kâr dağıtımı, ortağın şirketten çıkışı, pay devrinin nasıl yapılacağı, müdürlerin yetki sınırı gibi konuların buraya doğru yazılması, ileride ortaklar arasında çıkabilecek anlaşmazlıkların yarısını daha doğmadan çözer. Standart şablonla hızlıca geçilen bir esas sözleşme, ortaklık bozulduğunda en pahalıya mal olan belgedir.
Adım 1: Unvan belirleme ve MERSİS kaydı
Süreç pratikte unvanla başlar. Kuracağınız şirketin ticaret unvanı, aynı sicil çevresinde daha önce tescil edilmiş bir unvanla karışıklık yaratacak kadar benzer olamaz. Unvanın uygun olup olmadığı MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden sorgulanır.
MERSİS, şirket kuruluş, değişiklik ve terkin işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü merkezi sistemdir. Kuruluş başvurusu buradan elektronik olarak yapılır ve sistem, başvuruyla birlikte şirkete bir potansiyel vergi numarası ile on altı haneli bir MERSİS numarası atar. Önemli bir güncel bilgi: 14 Nisan 2025 itibarıyla MERSİS işlemlerinde e-imza ile giriş zorunlu hale geldi. Dolayısıyla işlemi yapacak yetkili kişinin geçerli bir elektronik imzasının bulunması gerekir.
Adım 2: Belgelerin hazırlanması
MERSİS başvurusu sırasında ve ticaret sicili müdürlüğüne sunulmak üzere bir belge seti hazırlanır. Tür ve şirketin özelliklerine göre değişmekle birlikte tipik olarak şunlar istenir:
- MERSİS üzerinden hazırlanmış esas sözleşme
- Kurucu ortakların kimlik bilgileri/fotokopileri
- Şirketi temsile yetkili müdür ya da yönetim kurulu üyelerinin imza beyanları
- Yetkililerin görevi kabul ettiklerine dair beyanlar
- Anonim şirkette, nakdî sermayenin yüzde 25'inin yatırıldığını gösteren banka dekontu (bloke yazısı)
- Varsa şirket merkezine ait kira sözleşmesi ya da tapu bilgisi
- Rekabet Kurumu payının ödendiğine ilişkin kayıt (sermayenin on binde dördü)
MERSİS'e yüklenecek belgelerin yalnızca PDF formatında ve genellikle 5 MB sınırını aşmayacak boyutta olması gerektiğini de hatırlatalım; bu küçük teknik ayrıntı, randevu gününde sorun yaşamamak için önemlidir.
Adım 3: Ticaret sicili müdürlüğünde tescil
Elektronik başvuru ve belgeler hazır olunca ticaret sicili müdürlüğünden randevu alınır. Randevu günü, fiziki evraklar ve başvuru numarasıyla müdürlüğe gidilir; yetkili kişinin kimliği ve e-imza yetkisi kontrol edilir.
Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca müdürlük, usulüne uygun ve eksiksiz başvuruları kural olarak başvurudan itibaren üç iş günü içinde inceleyip sonuçlandırır. Belgeler tam ve uygunsa tescil gerçekleşir. İşte şirketinizin tüzel kişilik kazandığı, hukuken "doğduğu" an budur. Tescille birlikte kuruluş, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek üçüncü kişilere karşı aleniyet kazanır.
Adım 4: Kuruluş sonrası yükümlülükler
Burada birçok girişimci "tamam, şirket kuruldu, bitti" sanır. Oysa tescil, sürecin sonu değil; faaliyete hazır hale gelmenin başlangıcıdır. Tescili izleyen kısa sürede tamamlanması gereken işlemler var:
- Vergi dairesi ve yoklama: Şirketin vergi mükellefiyeti tesis edilir; vergi dairesi, beyan edilen iş yeri adresini doğrulamak için bir yoklama memuru görevlendirir. Bu yüzden tescil aşamasında adresin gerçek ve faaliyete uygun olması önemlidir.
- Vergi levhası: Artık kâğıt olarak verilmez; İnternet Vergi Dairesi üzerinden elektronik oluşturulur ve iş yerinde bulundurulur.
- Ticari defterler: Önemli bir güncel kural: 1 Ocak 2026'dan sonra kurulan tüm şirketler, ticari defterlerini elektronik ortamda (Elektronik Ticari Defter Sistemi) tutmak zorundadır. Eski usul kâğıt defter tasdiki bu şirketler için geçerli değildir.
- E-tebligat: Sermaye şirketleri için elektronik tebligat adresi tanımlanması gerekir; resmi bildirimler artık buraya yapılır.
- SGK işyeri tescili: İşçi çalıştıracaksanız, sigortalı işe girişlerini yapabilmek için e-SGK üzerinden iş yeri açılış bildirimi şarttır.
Bu işlemlerin neredeyse tamamı bir mali müşavirle birlikte yürütülür; nitekim girişimcilerin çoğu, muhasebe sürecini de ilk günden kurmak ister.
Sınırlı sorumluluğun çatlakları: dikkat edilmesi gereken nokta
Yazının başında verdiğimiz sözü tutalım. "Limited/anonim kurdum, kişisel malvarlığım tamamen güvende" düşüncesi tehlikeli bir genellemedir. Yerleşik uygulamada bu kalkanın istisnaları vardır.
En bilineni kamu (âmme) alacaklarıdır. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen vergi, SGK primi gibi kamu borçlarından, sermaye payları oranında doğrudan sorumlu tutulabilir. Yani şirket vergisini ödeyemezse, devlet ortağın kişisel malvarlığına başvurabilir. Anonim şirkette ortak için bu risk daha sınırlıdır; ancak orada da yönetim kurulu üyelerinin kamu borçlarından ve görevlerini ihmalden doğan sorumlulukları gündeme gelebilir.
Çıkarılan ders: Sermaye şirketi kişisel servetinizi korur, ama bu koruma mutlak değildir. Şirketin vergi ve prim yükümlülüklerini düzenli takip etmek, sadece bir muhasebe meselesi değil, kişisel malvarlığınızı koruma meselesidir.
Somut örnek: iki ortaklı bir yazılım girişimi
Kavramları tek bir senaryoda birleştirelim. Diyelim ki Ayşe ve Mert, bir yazılım girişimi kurmak istiyor. İleride bir melek yatırımcıdan sermaye almayı planlıyorlar ve hisse devrinin kolay olmasını istiyorlar.
Bu profilde anonim şirket mantıklı bir tercih olabilir; çünkü A.Ş.'de pay devri daha esnektir ve yatırımcı girişine daha uygundur. Ancak 250.000 TL asgari sermaye ile karşılaşırlar ve bunun nakit kısmının %25'ini, yani örnek hesapla 62.500 TL'yi tescilden önce bankada bloke etmeleri gerekir. Bütçeleri buna yetmiyorsa, başlangıçta limited kurup ölçek büyüdüğünde tür değişikliğine gitmeyi değerlendirebilirler.
Karar ne olursa olsun, en kritik adım esas sözleşmeyi doğru kurmaktır: kim ne kadar paya sahip, yatırımcı geldiğinde paylar nasıl seyrelecek, ortaklardan biri ayrılmak isterse payını kime devredebilecek? Bu sorular daha ilk günden netleştirilirse, girişim büyüdüğünde ortaklar masaya güvenle oturur. Bu, temsilî bir örnektir; gerçek bir kuruluşta tutarlar ve yapı, somut duruma göre değişir.
Özet: temel noktalar
- İlk ve en önemli karar şirket türüdür; şahıs, limited ve anonim farklı risk, sorumluluk ve büyüme profilleri sunar.
- 2026 itibarıyla asgari sermaye limitedde 50.000 TL, anonimde 250.000 TL, kayıtlı sermaye sisteminde 500.000 TL'dir.
- Limitedde kuruluşta sermaye blokajı yoktur; anonimde nakdî sermayenin %25'i tescilden önce bloke edilir.
- Mevcut düşük sermayeli şirketler 31 Aralık 2026'ya kadar sermayelerini yeni asgari tutarlara çıkarmalıdır.
- Esas sözleşme şirketin anayasasıdır; özellikle çok ortaklı yapılarda dikkatle hazırlanmalıdır.
- Süreç MERSİS başvurusu (e-imza zorunlu) ile başlar, ticaret sicili tesciliyle tüzel kişilik kazanılır.
- Tescil sonrası vergi dairesi, e-defter, e-tebligat ve gerekiyorsa SGK işlemleri tamamlanmalıdır.
- Sınırlı sorumluluk mutlak değildir; kamu borçları bakımından ortağın kişisel sorumluluğu doğabilir.
Sık sorulan sorular
Tek kişiyle limited şirket kurabilir miyim? Evet. Türk Ticaret Kanunu tek ortaklı limited ve tek pay sahipli anonim şirket kuruluşuna izin verir. Ortak sayısı limitedde elliyi geçemez.
Şirket kurarken 50.000 TL'yi bankaya yatırmam şart mı? Limited şirkette hayır; kuruluşta blokaj zorunluluğu yoktur, taahhüt edilen sermaye yirmi dört ay içinde ödenebilir. Anonim şirkette ise nakdî sermayenin en az %25'inin tescilden önce yatırılması gerekir.
Kuruluş ne kadar sürer? Belgeler eksiksiz ve doğruysa, ticaret sicili incelemesi kural olarak birkaç iş günü içinde sonuçlanır. Toplam süre, evrak hazırlığı ve randevu yoğunluğuna göre değişir.
Anonim mi limited mi kurmalıyım? Genel bir cevabı yoktur. Yatırımcı alma, hisse devri kolaylığı ve kurumsallık öncelikliyse anonim; düşük başlangıç sermayesi ve sade yapı öncelikliyse limited daha uygun olabilir. Vergi ve gelecek planınızla birlikte değerlendirilmelidir.
Şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu olur muyum? Kural olarak sermaye şirketlerinde sorumluluk şirketin malvarlığıyla sınırlıdır. Ancak limited ortakları, tahsil edilemeyen kamu borçlarından payları oranında doğrudan sorumlu olabilir; bu önemli bir istisnadır.
Esas sözleşmeyi sonradan değiştirebilir miyim? Evet, unvan, merkez, faaliyet konusu, sermaye gibi unsurlar genel kurul/ortaklar kurulu kararı ve tescil ile değiştirilebilir. Ancak baştan doğru kurmak, sonradan değişiklik maliyetinden ve olası uyuşmazlıklardan korur.
Mevcut şirketimin sermayesi düşük; ne yapmalıyım? Sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler, 31 Aralık 2026'ya kadar sermaye artırımı yapmalıdır; aksi halde şirket kanunen sona ermiş sayılır.
Şirket kuruluşu, doğru kurgulandığında girişiminizin önünü açan, hatalı kurgulandığında ise yıllarca peşinizi bırakmayan bir süreçtir. Türünüzü seçerken, esas sözleşmenizi yazarken ve sorumluluk risklerinizi değerlendirirken profesyonel destek almak, ileride çok daha büyük maliyetlerden korur. Kuruluş sürecinizi hukuki zeminde sağlam atmak için Dural Hukuk Bürosu'na danışabilir, 0535 260 74 54 numaralı hattımızdan bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amacı taşır ve hukuki danışmanlık niteliğinde değildir. Mevzuat hükümleri ve uygulamadaki tutarlar zaman içinde değişebilir; somut durumunuza ilişkin karar vermeden önce mutlaka bir avukata veya yetkili mali müşavire başvurunuz.