SPK'nın Suç Duyurusu Şartı (SPKn m.115): Sermaye Piyasası Suçlarında Soruşturma Nasıl Başlar?

Son güncelleme: 6 Kasım 2026

SPK suç duyurusu olmadan sermaye piyasası suçlarında soruşturma başlar mı sorusunun kısa cevabı şudur: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda (SPKn) yazılı suçlar bakımından kural olarak hayır. SPKn'nin 115. maddesine göre bu suçlardan dolayı soruşturma yapılması, Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır. Uygulamada bu yazılı başvuruya "SPK suç duyurusu" denir ve piyasa dolandırıcılığı, bilgi suistimali, izinsiz sermaye piyasası faaliyeti ve güveni kötüye kullanma gibi suçlarda ceza sürecinin kapısını açan anahtar işlevi görür.

Ancak bu şart yalnızca SPKn'deki suçlar için geçerlidir. Aynı olayda 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'ndaki (TCK) nitelikli dolandırıcılık, örgüt veya suç gelirlerinin aklanması gibi suçlar da gündemdeyse, savcılık bu suçlar yönünden SPK'yı beklemeden harekete geçebilir. Ayrıca SPK suç duyurusu bir mahkûmiyet değil, bir şüphe bildirimidir; masumiyet karinesi gereği hakkında suç duyurusu yapılan herkes, suçluluğu kesinleşmiş yargı kararıyla sabit olana kadar suçsuz sayılır. Bu yazıda SPKn m.115'in kapsamı, suç duyurusu süreci, yatırımcının ve şüphelinin hakları ile fon krizindeki güncel görünüm anlatılmaktadır.

SPKn m.115 Ne Düzenler? "Soruşturma Şartı" Kavramı

Ceza hukukunda kural, savcılığın bir suçu öğrendiğinde kendiliğinden, yani resen soruşturma başlatmasıdır. Bazı suçlarda ise kanun, soruşturmanın başlayabilmesi için ek bir koşul arar. Bu koşula "soruşturma şartı" denir. Kamu görevlilerinin bazı görev suçlarındaki izin sistemi buna örnektir; SPKn m.115 de sermaye piyasası suçları için benzer bir yapı kurar.

Kanun koyucunun amacı anlaşılırdır: Bir hisse senedindeki fiyat hareketinin manipülasyon mu yoksa olağan piyasa dalgalanması mı olduğunu anlamak, işlem verilerinin, emir kayıtlarının ve hesaplar arasındaki bağlantıların teknik olarak incelenmesini gerektirir. Bu veriye erişim imkânı öncelikle piyasayı denetleyen SPK'dadır. Böylece asılsız iddialarla gereksiz soruşturma açılması önlenir ve savcılığa teknik açıdan olgunlaşmış bir dosya ulaşır.

SPK'nın yazılı başvurusu, şikâyete bağlı suçlardaki "şikâyet" ile aynı şey değildir; başvuru, kamu adına yürütülecek soruşturmanın başlayabilmesi için aranan bir koşuldur. Başvurudan sonra kamu davası açılıp açılmayacağına savcılık karar verir. Başvuru olmadan SPKn suçlarından dava açılmışsa mahkeme, kural olarak esas hakkında hüküm kurmak yerine 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu'nun (CMK) 223. maddesi uyarınca durma kararı verir.

SPK Suç Duyurusu Hangi Suçları Kapsar, Hangilerini Kapsamaz?

SPKn m.115 "bu Kanunda yazılı suçlar" ifadesini kullanır. Dolayısıyla şart, SPKn'nin cezai hükümleri arasında yer alan suçlarla sınırlıdır. Fon krizi bağlamında en çok konuşulan SPKn m.107 suçunun unsurları ve cezası için piyasa dolandırıcılığı suçunu ve hisse manipülasyonunun unsurlarını anlatan yazımıza bakabilirsiniz. Aşağıdaki tablo, hangi fiilde soruşturmanın nasıl başladığını özetler:

Hukuki dayanak	Niteliği	Süreç nasıl başlar?	Yaptırım
SPKn m.106 bilgi suistimali	Suç	SPK'nın yazılı başvurusu gerekir	Hapis ve adli para cezası
SPKn m.107 piyasa dolandırıcılığı	Suç	SPK'nın yazılı başvurusu gerekir	m.107/1'de 3-5 yıl hapis ve 5.000-10.000 gün adli para cezası
SPKn m.109 izinsiz sermaye piyasası faaliyeti	Suç	SPK'nın yazılı başvurusu gerekir	Hapis ve adli para cezası
SPKn m.110 güveni kötüye kullanma	Suç	SPK'nın yazılı başvurusu gerekir	Hapis ve adli para cezası
SPKn m.104 piyasa bozucu eylemler	İdari yaptırım (suç değil)	Ceza soruşturması yoktur; SPK kendi incelemesiyle karar verir	İdari para cezası
TCK m.158 nitelikli dolandırıcılık, m.220 örgüt, m.252 rüşvet, m.282 aklama	Suç	Savcılık resen başlatabilir; SPK başvurusu aranmaz	TCK'daki hapis ve adli para cezaları

Güncel ceza sınırları kanun metninden kontrol edilmelidir. Aynı olay hem SPKn hem TCK suçlarını ilgilendirebilir. Örneğin fon kaynaklarıyla hisse fiyatlarının yapay olarak yükseltildiği ve gelirin aklandığı iddia ediliyorsa, piyasa dolandırıcılığı yönünden SPK'nın başvurusu aranırken dolandırıcılık, örgüt veya aklama iddiaları yönünden savcılık kendiliğinden soruşturma yürütebilir.

SPK Suç Duyurusuna Nasıl Karar Verir? Süreç Adım Adım

1. Bilginin SPK'ya ulaşması: SPK, piyasa gözetiminden, kendi denetimlerinden, yatırımcı ihbarlarından ya da savcılıktan gelen evraktan şüpheli işlemleri öğrenir.
2. İnceleme ve rapor: SPK'nın denetim birimleri işlem verilerini ve hesaplar arası bağlantıları inceleyerek bir rapor hazırlar.
3. Kurul kararı: Rapor üzerine Kurul; suç duyurusunda bulunulmasına, idari yaptırım uygulanmasına veya işlem yapılmamasına karar verir. Gerekli görürse ilgili kişiler hakkında işlem yasağı gibi tedbirler de alabilir.
4. Yazılı başvuru: Suç duyurusu kararı, yetkili Cumhuriyet başsavcılığına yazılı olarak iletilir. Bu yazıyla SPKn suçları yönünden soruşturma şartı gerçekleşmiş olur.
5. Kamuoyuna duyuru: SPK, suç duyurusu ve işlem yasağı kararlarını bültenlerinde yayımlar. Bültende çoğu zaman pay kodu, ilgili kanun maddesi ve kararın özeti yer alır.
6. Savcılık soruşturması: Savcılık delilleri toplar, ifadeleri alır ve iddianame düzenler ya da kovuşturmaya yer olmadığına karar verir.

SPK raporu önemli bir delildir, ancak mahkemeyi bağlamaz; savunma rapordaki tespitlere karşı itirazlarını ve uzman görüşlerini sunabilir.

Yatırımcı Doğrudan Savcılığa Şikâyette Bulunabilir mi?

Şikâyet dilekçesi verilebilir; ancak sonucu, iddia edilen suçun türüne göre değişir. Dilekçe SPKn'deki bir suça ilişkinse, savcılığa doğrudan yapılan ihbar ve şikâyetler kural olarak değerlendirilmek üzere SPK'ya gönderilir ve soruşturma SPK'nın yazılı başvurusuna bağlı kalır. Dilekçe dolandırıcılık gibi TCK'daki bir suçu da içeriyorsa, savcılık o kısım yönünden doğrudan soruşturma yapabilir.

Yatırımcı, ihbar ve şikâyetini doğrudan SPK'ya da iletebilir. Şikâyette şu belgelerin bulunması incelemeyi kolaylaştırır:

• İşlem kayıtları: Hesap ekstreleri, alım satım dökümleri, fon payı alım ve iade talimatları.
• Yazışmalar: Aracı kurum, portföy yönetim şirketi veya size yatırım önerisinde bulunan kişilerle e-posta ve mesaj kayıtları.
• Tanıtım materyali: Getiri vaadi içeren sunumlar, reklamlar veya sosyal medya paylaşımları.
• Resmî kayıtlar: MKK e-YATIRIMCI ve e-Devlet üzerinden görülebilen portföy bilgileri.

Soruşturma başladıktan sonra yatırımcı, CMK m.233-234'teki mağdur ve suçtan zarar gören haklarından, örneğin delil toplanmasını isteme hakkından yararlanabilir. Kamu davası açılırsa CMK m.237 uyarınca davaya katılma talebinde bulunulabilir. Ancak piyasanın güvenilirliğini koruyan piyasa dolandırıcılığı gibi suçlarda bireysel yatırımcının "suçtan zarar gören" sayılıp sayılmayacağı tartışmalıdır ve somut olayda zararın suçla bağlantısına göre değerlendirilir. Savcılık kovuşturmaya yer olmadığına karar verirse, bu karara tebliğden itibaren 15 gün içinde itiraz edilebilir (CMK m.173).

Hakkında SPK Suç Duyurusu Yapılan Kişi Ne Beklemeli?

SPK bülteninde adınızın veya işlem yaptığınız pay kodunun geçmesi, ceza alacağınız anlamına gelmez. Bu aşamadan sonra karşılaşılabilecek başlıca durumlar şunlardır:

• İfade daveti: Savcılık şüpheli sıfatıyla ifadenize başvurabilir. Suçlamayı öğrenme, müdafi (avukat) yardımı alma ve susma hakkınız vardır.
• Koruma tedbirleri: Soruşturmanın seyrine göre adli kontrol (CMK m.109 vd.) veya malvarlığına el koyma (CMK m.128) gibi tedbirler gündeme gelebilir. Bu kararlara karşı kural olarak 7 gün içinde itiraz yolu açıktır (CMK m.267-268).
• İşlem yasağı: SPK'nın verdiği işlem yasağı bir idari işlemdir. Kural olarak 60 gün içinde idare mahkemesinde iptal davası açılabilir ve yürütmenin durdurulması istenebilir (İYUK m.7, m.27); sürenin başlangıç tarihi ayrıca kontrol edilmelidir.
• Suç duyurusu kararının kendisi: Bu kararın tek başına iptal davasına konu olup olamayacağı tartışmalıdır; çoğu zaman hazırlık işlemi olarak görüldüğünden savunma esas olarak ceza soruşturmasında yapılır.
• Fon ödemelerine etkisi: 7596 sayılı Kanun'un 3. maddesinin 6. fıkrası, SPKn m.104, 106 veya 107'deki fiillerin fonlar tarafından, fonlarla birlikte hareket edilerek veya fonların iştirakiyle işlendiği Kurulca tespit edilen kişi ve kurumlara tasfiye ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmayacağını öngörür. Kanun metninde şüpheli olmak tek başına dışlama nedeni olarak sayılmamıştır; somut durum ilgili SPK kararları üzerinden değerlendirilmelidir.

Şüpheli bakımından ilk adım, SPK raporunun içeriğini öğrenmek ve işlemlerin ekonomik gerekçesini gösteren belgeleri saklamaktır. Bir işlemin olağan yatırım kararı mı yoksa fiyatı yapay olarak etkileme davranışı mı olduğu, çoğu zaman bu belgeler ve bilirkişi incelemesiyle cevaplanır.

Fon Krizinde SPK Suç Duyuruları: 03.11.2026 İtibarıyla Görünüm

Fon krizinin genel seyrini, fonların tasfiyeye alınma sürecini ve 7596 sayılı Kanun'u fon krizinin hukuki kronolojisini anlatan ana yazımızda bulabilirsiniz. SPKn m.115 açısından öne çıkan gelişmeler şöyle özetlenebilir:

• 16.09.2026: SPK, manipülasyon şüphesiyle 3 pay kodu için suç duyurusunda bulundu.
• 17.09.2026: SPK kararıyla fonların tasfiyeye alındığı gün 38 kişiye 2 yıl işlem yasağı getirildi.
• Eylül-Ekim 2026 bültenleri: SPK, 13 pay kodu için SPKn m.107/1 kapsamında suç duyurusunda bulundu; Eylül 2026'dan bu yana yayımlanan bültenlerde çok sayıda kişi hakkında suç duyurusu ve işlem yasağı kararları yer aldı.
• Soruşturmanın kapsamı: TBMM Plan ve Bütçe Komisyonu raporuna göre soruşturma; suç işlemek amacıyla örgüt kurma, nitelikli dolandırıcılık, suç gelirlerini aklama ve SPKn m.104, 106 ve 107'ye muhalefet iddialarını kapsıyor (m.104'teki fiillerin idari yaptırıma bağlı olduğu hatırlatılmalıdır).
• 03.11.2026: Adalet Bakanı'nın açıklamasına göre soruşturmada 433 şüpheli, 112 tutuklu, 186 adli kontrol ve 38 firari bulunuyor.

İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı soruşturması 19.08.2026'da başlamıştır; bu tarih tek başına soruşturmanın hangi dayanakla başladığını göstermez, ancak TCK suçlarında savcılığın SPK'yı beklemeden harekete geçebileceğini hatırlatır. Rakamlar hızla değiştiğinden güncel durum SPK ve Fon Koordinasyon Kurulu açıklamalarından takip edilmelidir. İddiaların tamamı soruşturma aşamasındadır ve kesinleşmiş yargı kararı olmadan kimse suçlu sayılamaz.

Pratik Uyarılar

• Kararları resmî kaynaktan kontrol edin: SPK kararlarını sosyal medyadaki ekran görüntülerinden değil, SPK'nın resmî internet sitesindeki bültenlerden takip edin.
• Belgelerinizi saklayın: Hesap dökümleri, talimatlar, yazışmalar ve tanıtım materyalleri hem şikâyet hem savunma için temel delildir.
• "Paranızı geri alırız" vaadine dikkat edin: Kendini SPK, savcılık veya TMSF görevlisi olarak tanıtıp ücret karşılığında ödeme ya da dosya takibi vaat eden kişilere itibar etmeyin; resmî kurumlar telefonla para veya şifre istemez.
• Ceza süreci ile tazminatı karıştırmayın: SPK suç duyurusu ve ceza soruşturması, zararınızın kendiliğinden ödeneceği anlamına gelmez; tazminat talepleri ayrı hukuki yollara tabidir.

Sık Sorulan Sorular

SPK suç duyurusu yapılması ceza alınacağı anlamına mı gelir?

Hayır. SPK suç duyurusu, SPKn'deki suçlar için soruşturmanın başlayabilmesini sağlayan bir şarttır; kişinin suçlu olduğunu göstermez. Savcılık delilleri değerlendirerek dava açabilir veya kovuşturmaya yer olmadığına karar verebilir. Masumiyet karinesi gereği suçluluk ancak kesinleşmiş yargı kararıyla sabit olur.

SPK'nın suç duyurusu kararları nereden öğrenilir?

SPK, suç duyurusu ve işlem yasağı kararlarını bültenlerinde yayımlar. Bültenler SPK'nın resmî internet sitesinden takip edilebilir. Sosyal medyada dolaşan listeler yerine resmî bülten metnini esas almanız önerilir.

SPKn m.115 hangi suçlar için geçerlidir?

Madde, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda yazılı suçlar için geçerlidir; bilgi suistimali, piyasa dolandırıcılığı, izinsiz sermaye piyasası faaliyeti ve güveni kötüye kullanma bunların başında gelir. TCK'daki nitelikli dolandırıcılık, örgüt, rüşvet veya aklama gibi suçlar için SPK başvurusu aranmaz.

Savcılığa doğrudan şikâyet dilekçesi verirsem ne olur?

Dilekçe SPKn suçlarına ilişkinse kural olarak değerlendirilmek üzere SPK'ya gönderilir ve soruşturma SPK'nın yazılı başvurusuna bağlı kalır. Dilekçede TCK'daki bir suç da anlatılıyorsa savcılık o kısım yönünden doğrudan soruşturma yapabilir. Belgelerinizi dilekçeye eklemeniz süreci kolaylaştırır.

SPK'nın verdiği işlem yasağına itiraz edilebilir mi?

İşlem yasağı bir idari işlem olduğundan kural olarak 60 gün içinde idare mahkemesinde iptal davası açılabilir ve yürütmenin durdurulması talep edilebilir. Dava süresinin hangi tarihten başladığı somut kararın bildirim şekline göre ayrıca kontrol edilmelidir.

Özet

• SPKn'de yazılı suçlarda soruşturma, SPK'nın Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna, yani SPK suç duyurusuna bağlıdır (SPKn m.115).
• Şart yalnızca SPKn suçlarını kapsar; nitelikli dolandırıcılık, örgüt, rüşvet ve aklama gibi suçlarda savcılık resen harekete geçebilir (TCK m.158, 220, 252, 282).
• SPKn m.104'teki piyasa bozucu eylemler suç değil, idari yaptırım gerektiren fiillerdir (SPKn m.104).
• Başvuru olmadan açılan davada mahkeme kural olarak durma kararı verir (CMK m.223).
• Mağdur veya suçtan zarar gören sayılan yatırımcı, CMK'daki haklarını kullanabilir ve kovuşturmaya yer olmadığı kararına itiraz edebilir (CMK m.233-234, m.237; itiraz için 15 gün, CMK m.173).
• İşlem yasağı gibi SPK kararlarına karşı idari yargı yolu açıktır (İYUK m.7, kural olarak 60 gün).

Bir fiilin SPKn suçu mu, TCK suçu mu yoksa yalnızca idari yaptırım konusu mu olduğu ve hangi yolun izleneceği işlem kayıtlarına ve somut olayın özelliklerine göre değiştiğinden her dosyanın ayrıca değerlendirilmesi gerekir. Dural Hukuk, sermaye piyasası ceza hukuku, şikâyet ve savunma süreçleri ile SPK işlemlerine karşı idari yargı yolları konularında destek verebilir. Bilgi almak için 0535 260 74 54 numaralı telefonu arayabilir veya iletişim sayfası üzerinden Dural Hukuk'a ulaşabilirsiniz.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir.

Hazırlayan: Dural Hukuk