Limited şirketten ortak çıkma sorusunun kısa cevabı şudur: Ortak, payını devretmek dışında şirketten iki yolla ayrılabilir: Şirket sözleşmesi çıkma hakkı tanıyorsa bu hükme dayanarak ya da haklı sebep varsa mahkemede çıkma davası açarak (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.638). Şirket de sözleşmede öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla veya haklı sebeple mahkeme kararıyla bir ortağı çıkarabilir (TTK m.640). Her iki durumda ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteyebilir (TTK m.641).
Ortaklıktan ayrılmanın en hızlı yolu çoğu zaman payın başka bir ortağa veya üçüncü kişiye devridir; çıkma ve çıkarma, devrin mümkün olmadığı veya ortaklar arasında anlaşma sağlanamadığı durumlar için öngörülmüştür. Anayasa Mahkemesi'nin 2026'da yayımlanan kararıyla iki ortaklı limited şirketlerde çıkarma davası için aranan genel kurul kararı şartı da ortadan kalkmıştır. Bu yazıda çıkma ve çıkarma yolları, haklı sebep örnekleri, süreler, ayrılma akçesinin hesaplanması ve ödenmesi ile ayrılan ortağın vergi ve SGK borçları yönünden durumu anlatılmaktadır.
Ortaklıktan Ayrılmanın Yolları: Devir, Çıkma, Çıkarılma ve Fesih
Limited şirkette ortaklık kişisel bağı güçlü bir ilişkidir; bu nedenle kanun, ortağın şirketten serbestçe ayrılmasına değil, belirli yollarla ayrılmasına izin verir. Hangi yolun uygun olduğu şirket sözleşmesine, ortaklar arasındaki ilişkiye ve ayrılmak isteyenin kim olduğuna göre değişir.
| Yol | Kim başlatır? | Dayanak | Temel şart |
| Payın devri | Ortak ve alıcı | TTK m.595 | Noter onaylı yazılı sözleşme ve kural olarak genel kurul onayı |
| Sözleşmeye dayalı çıkma | Ortak | TTK m.638/1 | Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı ve şartlarının bulunması |
| Haklı sebeple çıkma davası | Ortak | TTK m.638/2 | Haklı sebep ve mahkeme kararı |
| Genel kurul kararıyla çıkarma | Şirket | TTK m.640/1, m.621 | Sözleşmede öngörülen çıkarma sebebi ve nitelikli çoğunluk |
| Mahkeme kararıyla çıkarma | Şirket | TTK m.640/3 | Haklı sebep ve mahkeme kararı |
| Fesih davası | Ortak | TTK m.636/3 | Haklı sebep; mahkeme fesih yerine davacının payının gerçek değeri ödenerek çıkarılmasına karar verebilir |
Payını devretmek isteyen ortak için noter ve genel kurul onayı sürecini Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır? yazımızda anlattık. TTK m.595'e göre şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.
Şirket Sözleşmesine Dayalı Çıkma Hakkı
TTK m.638/1'e göre şirket sözleşmesi ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Örneğin belirli bir süre geçtikten sonra, yazılı bildirimle ve bildirimden itibaren belirli bir süre sonra çıkılabileceği düzenlenebilir. Bu yolda mahkeme kararı gerekmez; sözleşmedeki şartların gerçekleşmesi yeterlidir.
Ortaklardan biri çıkma istediğinde müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bilgilendirir. Diğer ortaklar, haberin kendilerine ulaşmasından itibaren bir ay içinde, sözleşmedeki sebep kendileri için de geçerliyse çıkmaya katıldıklarını bildirebilir; çıkan tüm ortaklar payları oranında eşit işleme tabidir (TTK m.639). Sözleşmede çıkma hakkı yoksa bu hak sonradan sözleşme değişikliğiyle eklenebilir; şirket sözleşmesi, aksi öngörülmedikçe esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilir (TTK m.589).
Haklı Sebeple Çıkma Davası Nasıl Açılır?
Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı bulunmasa bile her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (TTK m.638/2). Dava, kural olarak şirkete karşı ve şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Mahkeme, dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bir kısmının veya tamamının dondurulmasına ya da durumunun teminat altına alınması için başka önlemlere karar verebilir.
Kanun haklı sebebi tanımlamaz; mahkeme, ortaklığın devamının davacıdan beklenemeyecek ölçüde ağırlaşıp ağırlaşmadığını somut olaya göre değerlendirir. Uygulamada ileri sürülen başlıca durumlar şunlardır:
- Şirketten fiilen dışlanma: Uzun süre genel kurul yapılmaması, kâr dağıtılmaması ve ortağın kararlardan sistematik olarak uzak tutulması.
- Bilgi alma hakkının engellenmesi: Ortağın şirket defterlerini ve finansal tablolarını inceleme talebinin karşılıksız bırakılması (TTK m.614).
- Çoğunluğun hakkını kötüye kullanması: Şirketin çoğunluk ortağının kişisel çıkarına yönetilmesi.
- Güven ilişkisinin derin biçimde sarsılması: Ortaklar arasındaki ciddi ve sürekli uyuşmazlıklar.
- Devrin engellenmesi: Pay devrinin yasaklanması veya devre onay verilmemesi (TTK m.595).
Davada genel kurul tutanakları, finansal tablolar, ihtarnameler ve ortaklar arası yazışmalar önemli delillerdir. Ortak, çıkma davası yerine haklı sebeple fesih davası da açabilir; bu durumda mahkeme fesih yerine davacının payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme hükmedebilir (TTK m.636/3). Feshin sonuçları ve tasfiye için Şirket Kapatma (Tasfiye) Süreci ve Maliyeti yazımıza bakabilirsiniz.
Ortağın Şirketten Çıkarılması
Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir (TTK m.640/1). Bu karar, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınır (TTK m.621/1). Çıkarma sebeplerinin sözleşmeye sonradan eklenebilmesi ise şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların oy birliğini gerektirir (TTK m.621/3). Çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.640/2).
Sözleşmede çıkarma sebebi bulunmasa da şirket, haklı sebebe dayanarak ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını isteyebilir (TTK m.640/3). Bunun için kural olarak genel kurulun mahkemeye başvurma kararı alması gerekir. Rekabet yasağına ve bağlılık yükümüne aykırı davranmak (TTK m.613), şirket sırlarını ifşa etmek veya şirkete ağır zarar veren işlemler yapmak, uygulamada çıkarma için ileri sürülen sebeplerdendir.
İki ortaklı limited şirketlerde 2026 değişikliği
Eşit paylı iki ortaklı şirketlerde, çıkarılması istenen ortak oy vermediği sürece genel kurulun mahkemeye başvurma kararı alınamıyor ve şirket kilitleniyordu. Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025 tarihli ve E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla TTK m.616/1-(h) bendini ve m.621/1-(h)'deki ilgili ibareyi iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir. Karar 17.03.2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmış, ayrıca bir yürürlük ertelemesi öngörülmemiştir. Böylece iki ortaklı şirketlerde haklı sebeple çıkarma davası için genel kurul kararı aranmamaktadır; ancak davanın usulüne ilişkin yargı uygulaması henüz yeni şekillenmektedir.
Ayrılma Akçesi Nasıl Hesaplanır ve Ne Zaman Ödenir?
Şirketten ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir (TTK m.641/1). Gerçek değer, payın itibari değeri veya yalnızca defter değeri değildir; şirketin varlıkları, borçları, kârlılığı ve faaliyetinin değeri birlikte dikkate alınır ve davada çoğunlukla bilirkişi incelemesiyle belirlenir. Değerlemenin hangi tarihe göre yapılacağı da sonucu doğrudan etkileyebilir. Sözleşmede öngörülen çıkma hakkı için ise ayrılma akçesi şirket sözleşmesinde farklı biçimde düzenlenebilir (TTK m.641/2).
Ayrılma akçesi; şirketin kullanılabilir bir özkaynağı varsa, ayrılanın payları devredilebiliyorsa veya esas sermaye azaltılmışsa muaccel olur. Kullanılabilir özkaynak tutarını işlem denetçisi belirler. Ödenmeyen kısım, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak hâline gelir (TTK m.642). Şirket, çıkma veya çıkarma nedeniyle kendi paylarını esas sermayenin yüzde yirmisine kadar iktisap edebilir; yüzde onu aşan kısım iki yıl içinde elden çıkarılır ya da sermaye azaltımıyla itfa edilir (TTK m.612).
| Süre | Ne için? | Dayanak |
| 1 ay | Diğer ortakların çıkmaya katılma bildirimi veya davası | TTK m.639 |
| 3 ay | Çıkarma kararına karşı iptal davası (noter bildiriminden itibaren) | TTK m.640/2 |
| 3 ay | Genel kurulun pay devri başvurusunu reddetmezse onay vermiş sayılması | TTK m.595 |
| 2 yıl | Yüzde onu aşan iktisap edilmiş payların elden çıkarılması veya itfası | TTK m.612 |
Ayrılan Ortağın Vergi ve SGK Borçlarından Sorumluluğu
Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye payları oranında sorumludur (6183 sayılı Kanun m.35). Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahipleri farklı kişilerse bu kişiler müteselsilen sorumlu tutulur. Bu nedenle ortaklıktan ayrılmak, ortaklık dönemine ait vergi ve SGK borçlarından doğan sorumluluğu kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Ayrılan kişi aynı zamanda müdürse, görev süresine ait kamu borçları yönünden kanuni temsilci olarak da sorumlu tutulabilir.
Ayrılmadan önce şirketin vergi dairesi ve SGK borç dökümlerinin alınması, ayrılma akçesi pazarlığında bu risklerin dikkate alınması ve ayrılmanın ticaret siciline tescil edilip edilmediğinin takip edilmesi önerilir. Şirket türleri arasındaki sorumluluk farkları için Limited Şirket mi Anonim Şirket mi? yazımıza da göz atabilirsiniz.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirketten ortak çıkma için diğer ortakların onayı gerekir mi?
Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı tanınmışsa sözleşmedeki şartları yerine getiren ortak diğer ortakların onayı olmadan çıkabilir. Sözleşmede böyle bir hak yoksa ve ortaklar anlaşmıyorsa, ortak haklı sebebe dayanarak mahkemeden çıkma kararı isteyebilir. Ortakların anlaşması hâlinde payın devri çoğu zaman en kısa yoldur.
Haklı sebeple çıkma davası ne kadar sürer?
Kesin bir süre vermek mümkün değildir. Davanın süresi; mahkemenin iş yüküne, haklı sebebin ispatına ve özellikle ayrılma akçesi için yapılacak bilirkişi değerlemesine göre değişir. Dava süresince mahkemeden geçici önlem istenebilmesi bu nedenle önemlidir.
İki ortaklı limited şirkette ortak nasıl çıkarılır?
Sözleşmede çıkarma sebebi varsa genel kurul kararı yolu düşünülebilir; ancak iki ortaklı şirketlerde nisap çoğu zaman sağlanamaz. Anayasa Mahkemesi'nin RG 17.03.2026 tarihli kararıyla, iki ortaklı şirketlerde haklı sebeple mahkemeden çıkarma istemi için genel kurul kararı şartı kaldırılmıştır. Usule ilişkin uygulama yeni olduğu için dava stratejisi dikkatle kurulmalıdır.
Ayrılma akçesi şirket sermayesindeki pay kadar mı ödenir?
Hayır. Kanun, esas sermaye payının itibari değerini değil gerçek değerini esas alır (TTK m.641). Kârlı ve değerli bir şirkette ayrılma akçesi sermaye payının çok üzerinde, zarar eden bir şirkette ise altında çıkabilir. Sözleşmeye dayalı çıkmada şirket sözleşmesi farklı bir hesaplama öngörebilir.
Çıkarılan ortak genel kurul kararına nasıl itiraz eder?
Sözleşmedeki sebebe dayanılarak genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.640/2). Davada sözleşmedeki çıkarma sebebinin gerçekleşmediği veya karar nisabına uyulmadığı ileri sürülebilir.
Ortaklıktan çıkan kişi şirketin eski vergi borçlarından sorumlu olur mu?
Olabilir. 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesine göre ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye payları oranında sorumludur ve amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği dönemlerdeki pay sahipleri müteselsilen sorumlu tutulur. Ayrılmadan önce borç durumunun incelenmesi bu yüzden önemlidir.
Özet
- Ortak, şirket sözleşmesindeki çıkma hakkına dayanarak veya haklı sebeple dava açarak şirketten çıkabilir (TTK m.638).
- Diğer ortaklar bir ay içinde çıkmaya katılabilir; çıkanlar payları oranında eşit işlem görür (TTK m.639).
- Şirket, sözleşmede öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla veya haklı sebeple mahkeme kararıyla ortağı çıkarabilir; çıkarılan ortak üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.640).
- İki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma davası için genel kurul kararı şartı Anayasa Mahkemesi kararıyla kaldırılmıştır (AYM E.2025/128, K.2025/273).
- Ayrılan ortak, payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini ister; ödeme kullanılabilir özkaynak ve sermaye azaltımı kurallarına bağlıdır (TTK m.641, m.642).
- Ortaklıktan ayrılmak, ortaklık dönemine ait kamu borçlarından doğan sorumluluğu kendiliğinden kaldırmaz (6183 s.K. m.35).
Çıkma ve çıkarma süreçlerinde sonuç; şirket sözleşmesinin hükümlerine, haklı sebebin ispatına ve payın değerlemesine göre önemli ölçüde değiştiğinden, dava veya genel kurul kararından önce somut durumun belgeler üzerinden değerlendirilmesi gerekir. Dural Hukuk, limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarma davaları, ayrılma akçesi uyuşmazlıkları ve şirket sözleşmesi düzenlemeleri konularında destek verebilir. Bilgi almak için 0535 260 74 54 numaralı telefonu arayabilir veya iletişim sayfası üzerinden Dural Hukuk'a ulaşabilirsiniz.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir.
Hazırlayan: Dural Hukuk